通道也被切断。武安君派出精锐部队出击，赵军迎战失利，只好构筑壁垒坚守，等待救援到来。

秦王听说赵军粮道被截断，? 亲自到河内（今河南黄河以北地区）征发十五岁以上的男子全部送到长平前线，阻绝赵国援兵和粮草补给。齐国、楚国派兵援救赵国。赵军缺乏粮食，向齐国请求借粮，齐王（田建）不肯答应。周子（齐国谋臣）劝谏说：“赵国对于齐国、楚国来说，好比屏障，就像牙齿有嘴唇保护一样，嘴唇没有了，牙齿就会寒冷；今天赵国灭亡，明天祸患就会落到齐国、楚国头上。救援赵国这件事，应该像捧着漏水的瓦罐去浇烧焦的锅那样急迫（刻不容缓）。况且救援赵国，是高尚的道义；打退秦军，可以显扬名声；用道义救援将要灭亡的国家，以威势击退强大的秦国。不努力去做这些事，却吝惜粮食，这种为国家谋划的策略真是大错特错了！”齐王不听。

九月，赵军断粮已达四十六天，? 士兵们都在内部暗中互相残杀，以人肉充饥。（赵括）组织部队轮番进攻秦军营垒，想分成四队突围，反复冲杀了四五次，都无法突出包围圈。赵括亲自率领精锐士兵上阵肉搏，被秦军射死。赵军于是大败，四十万士兵全部投降。

武安君白起说：“? 秦国已经攻占上党，上党的百姓不乐意归附秦国却逃归赵国。赵国士兵反复无常，不全部杀掉他们，恐怕会作乱。”于是采用欺诈手段，把投降的赵国士兵全部活埋，只留下年纪尚小的二百四十人放回赵国。这次战役前后斩杀俘虏赵军共四十五万人，赵国为之大为震惊。

周赧王五十六年（壬寅年，公元前259年）?

十月，秦国武安君白起将部队分成三路：? 王龁攻打赵国武安（今河北武安西南）、皮牢（今山西翼城东北），成功攻克。司马梗向北进军，平定了太原（今山西太原西南），完全占领了原先韩国的上党地区。

韩国、魏国十分恐慌，? 派苏代带着厚礼去游说秦国的应侯范雎。苏代问：“武安君就要围攻邯郸（赵国都城）了吗？”范雎说：“是的。”苏代说：“赵国一旦灭亡，秦王就称霸天下了。武安君也会位列三公（最高官职），您能甘心位居他之下吗？即使您心里不愿意屈居其下，恐怕到时也由不得您了。秦国曾经攻打韩国，包围邢丘（今河南温县东），围困上党，上党的百姓却都转而归附赵国，天下人不愿意做秦国臣民的日子已经很久了。如今如果灭亡赵国，赵国北方的土地会被燕国占有，东方的土地会被齐国占有，南方的土地会被韩国、魏国占有，那么您能得到的人口就没有多少了。不如趁现在让赵国割地求和，不要让灭赵的大功落到武安君头上。”

范雎于是对秦王说：? “秦军已经疲惫，请允许韩国、赵国割地求和，也好让士兵们休整一下。”秦王听从了，韩国割让垣雍（今河南原阳西），赵国割让六座城池，双方讲和。

正月，双方都撤兵了。? 武安君白起因此与应侯范雎产生了矛盾。

赵王（孝成王）准备派赵郝去秦国约定和谈事宜，? 答应割让六县给秦国。虞卿对赵王说：“秦国这次攻打大王，是因为打累了才撤兵呢？还是大王您认为秦军还有进攻能力，只是因为爱护您才停止进攻呢？”赵王说：“秦国这次是倾尽全力了，肯定是打累了才撤兵的。”虞卿说：“秦国用尽全力攻打它不能夺取的地方，打累了才撤回，大王您却把秦国用武力都无法夺取的土地拱手送给他们，这简直是在帮助秦国攻打自己啊。明年秦国再来攻打大王，您就无药可救了。”赵王还没拿定主意，恰好楼缓来到赵国，赵王就和他商量此事。

楼缓说：“? 虞卿只知其一，不知其二。秦国和赵国结下仇怨，天下各国都高兴，为什么呢？因为他们会说：‘我们可以依靠强国来欺凌弱国了。’现在赵国不如赶紧割地求和，以此来打消天下各国趁火打劫的念头，同时也能安抚秦国。不这样做的话，天下各国就会借着秦国的怒气，趁着赵国的疲弱，来瓜分赵国。赵国都要灭亡了，还谈什么对付秦国呢？”

虞卿听说后，又去见赵王说：? “楼缓的计策太危险了！这样做只会让天下各国更加怀疑赵国软弱可欺，又怎么能安抚秦国呢？他这不是明摆着向天下显示赵国软弱吗？况且我主张不割地，并非只是简单地拒绝割地就算了。秦国向大王索要六座城池，大王可以用这六座城池去贿赂齐国。齐国是秦国的死敌，它不等大王把话说完就会同意。这样，大王虽然在齐国方面有所损失，却能从秦国那里得到补偿（指联合齐国抗秦），并且向天下显示了赵国有能力有所作为。大王把这事