杨氏说：“父亲把女儿卖给氐族人来谋求富贵，一次已经很过分了，难道还能来第二次吗！” 于是自杀身亡，追谥为穆后。杨桓投奔河西王秃发利鹿孤，利鹿孤任命他为左司马。

三月

孙恩向北奔赴海盐（今浙江嘉兴海盐），刘裕率军追击抵抗，在海盐旧治所修筑城池。孙恩每天来攻城，刘裕多次击败他，斩杀孙恩的将领姚盛。城中兵力太少，难以抵挡，刘裕夜里收起旗帜、隐蔽士兵，第二天清晨打开城门，让几个瘦弱生病的士兵登上城墙。叛军远远地问刘裕在哪里，士兵们说：“夜里已经逃走了。” 叛军相信了，争相进城。刘裕率军奋勇出击，大败叛军。孙恩知道无法攻克海盐，就率军进逼沪渎（今上海青浦东北），刘裕又放弃海盐，追击孙恩。

海盐县令鲍陋派儿子鲍嗣之率领一千名吴地士兵，请求担任前锋。刘裕说：“叛军士兵非常精锐，吴地人不熟悉作战，如果前锋失利，一定会连累我军；你们可以在后面壮大声势。” 鲍嗣之不听。刘裕于是设下多处伏兵，布置好旗帜战鼓，前锋部队刚和叛军交战，各处伏兵就都出击。刘裕举起旗帜、敲响战鼓，叛军以为四面都是官军，就撤退了。鲍嗣之追击叛军，战死沙场。刘裕边打边退，部下几乎全部死伤，退到之前交战的地方时，命令身边的人脱下死人的衣服，假装悠闲自在。叛军起了疑心，不敢逼近。刘裕大声呼喊，下令再次进攻，叛军害怕后退，刘裕才率军退回。

河西王秃发利鹿孤讨伐后凉，和后凉王吕隆交战，大败吕隆，迁徙两千多户百姓后返回。

夏季，四月，辛卯日

北魏撤销邺地（今河北邯郸临漳）的行台（临时行政军事机构），把行台管辖的六个郡设置为相州，任命庾岳为相州刺史。

乞伏乾归回到苑川，任命边芮为长史，王松寿为司马，原来的公卿、将帅都降职为下属官吏或副将。

北凉王段业忌惮沮渠蒙逊的勇武和谋略，想疏远他；沮渠蒙逊也故意深藏锋芒、低调行事，段业任命门下侍郎马权代替沮渠蒙逊担任张掖太守。马权一向豪放出众，受到段业的亲近器重，常常轻视侮辱沮渠蒙逊。沮渠蒙逊向段业诬陷马权说：“天下没什么值得忧虑的，只有马权需要提防。” 段业于是杀了马权。

沮渠蒙逊对沮渠男成说：“段公没有明辨是非、决断大事的才能，不是能平定乱世的君主，过去我们忌惮的只有索嗣、马权。如今这两个人都死了，我想胁迫段业把王位让给你，怎么样？” 沮渠男成说：“段业本来是外来的孤客，是我们家拥立的，他依仗我们兄弟，就像鱼依靠水一样。别人亲信我们，我们却图谋他，不吉利。” 沮渠蒙逊于是请求担任西安太守。段业很高兴他能离开朝廷，就答应了。

沮渠蒙逊和沮渠男成约定一起去祭祀兰门山（今甘肃张掖附近），却暗中派司马许咸报告段业说：“沮渠男成想借祭祀的假日发动叛乱。如果他请求去兰门山祭祀，我的话就应验了。” 到了约定的日子，沮渠男成果然请求去祭祀兰门山。段业逮捕沮渠男成，下令赐死。沮渠男成说：“沮渠蒙逊早就和我谋划叛乱，我因为兄弟情义，隐瞒没说。如今因为我还在，他担心部众不听从，所以约我去祭祀山，再反过来诬陷我，他的意图是让大王杀了我啊。恳请大王谎称我已经死了，公布我的‘罪行’，沮渠蒙逊一定会叛乱；到时候我再奉大王的命令讨伐他，没有攻克不了的。” 段业不听，还是杀了沮渠男成。沮渠蒙逊哭着告诉部众说：“沮渠男成对段王忠心耿耿，段王却无故杀害他，各位能为他报仇吗？况且当初我们一起拥立段王，是想安定众人，如今凉州局势混乱，不是段王能挽救的。” 沮渠男成一向得民心，众人都悲愤交加，争相起兵，等到达氐池（今甘肃张掖山丹西南）时，部众已经超过一万人。镇军将军臧莫孩率领部下投降沮渠蒙逊，羌人、胡人也大多起兵响应。沮渠蒙逊进军驻守侯坞（今甘肃张掖附近）。

段业之前就怀疑右将军田昂，把他囚禁起来；到这时才召见田昂，向他道歉并赦免了他，派他和武卫将军梁中庸一起讨伐沮渠蒙逊。副将王丰孙对段业说：“西平（今青海西宁）田家，世代都有反叛的人。田昂表面恭敬，内心险恶，不能信任。” 段业说：“我怀疑他很久了，但除了田昂，没人能讨伐沮渠蒙逊。” 田昂抵达侯坞，率领五百名骑兵投降沮渠蒙逊，段业的军队随即溃散，梁中庸也到沮渠蒙逊那里投降。

五月

沮渠蒙逊抵达张掖（今甘肃张掖），田昂哥哥的儿子田承爱杀死城门守卫，打开城门，段业身边的人都逃