史王整、兰陵太守桓忻以及肥城、糜沟、垣苗等戍所，都不归附北魏。刘休宾是刘乘民的侄子。

北魏派平东将军长孙陵等人领兵赶赴青州，征南大将军慕容白曜率领五万骑兵作为后续援军。慕容白曜是前燕太祖慕容皝的玄孙。慕容白曜抵达无盐，想进攻城池。将领僚属都认为攻城器械没准备好，不宜仓促进军。左司马范阳人郦范说：“现在我们轻装远袭，深入敌境，怎能拖延！而且申纂一定认为我军来得快，没时间攻城，会不做防备；现在若出其不意，就能一战攻克。” 慕容白曜说：“司马的计策对。” 于是领兵假装撤退。申纂果然不再防备，慕容白曜在夜里部署军队，三月甲寅日清晨，发起攻城，到早饭时就攻克了；申纂逃跑，被追兵抓获斩杀。慕容白曜想把无盐百姓全部赏赐给士兵，郦范说：“齐地是战略要地，应当长远谋划。现在我军刚进入其境，还没赢得人心，各城相连，都有抵抗的决心，若不用恩德信义安抚，不容易平定。” 慕容白曜说：“好！” 于是赦免了所有无盐百姓。

慕容白曜准备进攻肥城，郦范说：“肥城虽小，进攻却要耗费时间，攻克了不能增强军势，攻不克反而会挫伤威风。他们看到无盐被攻破，死伤遍地，肯定害怕；如果送去文书劝降，就算他们不投降，也会逃散。” 慕容白曜听从了他的建议，肥城百姓果然溃散，缴获三十万斛粮食。慕容白曜对郦范说：“这次行动有你在，平定三齐不在话下。” 于是攻取垣苗、糜沟两个戍所。十天内连克四城，在齐地威名远扬。

丙子日，南朝宋任命尚书左仆射蔡兴宗为郢州刺史。

房崇吉驻守升城，能作战的士兵不到七百人。慕容白曜修筑长围攻城，从二月到夏季四月，才攻克城池。慕容白曜对他拒不投降很愤怒，想把城中人全部活埋，参军事昌黎人韩麒麟劝谏说：“现在强敌还在前方，却活埋百姓，从此以东的各城，都会坚守不降，无法攻克。军队疲惫、粮食耗尽，敌人趁机进攻，这是危险的做法。” 慕容白曜于是安抚城中百姓，让他们各自恢复产业。

房崇吉脱身逃跑。房崇吉的母亲傅氏、申纂的妻子贾氏，与济州刺史卢度世有表亲关系，但已疏远。她们被北魏俘虏后，卢度世侍奉得十分恭敬，供给优厚。卢度世的家庭内部，和睦有礼。即使时局有危难，家境有贫富变化，百口之家仍相处融洽，无论丰俭都共同分担。

崔道固关闭城门抵抗北魏。沈文秀派使者向北魏请求投降，请求派兵接应。慕容白曜想派兵前往，郦范说：“沈文秀的家眷和祖坟都在江南，他拥有几万兵力，城池坚固、铠甲精良。势力强就抵抗，势力弱就逃跑。我军还没逼近他的城池，他没有迫在眉睫的危机，有什么可畏惧的，却急于请求援军！而且看他的使者，眼神向下、面带羞愧，说话啰嗦、内心胆怯。这一定是心怀欺诈引诱我们，不能听从。不如先攻取历城，攻克盘阳，拿下梁邹，平定乐陵，然后按兵缓缓前进，不愁他不归服。” 慕容白曜说：“崔道固等人兵力薄弱，不敢出战；我们通行无阻，直达东阳，他自知必亡，所以望风求降，有什么可怀疑的！” 郦范说：“历城兵力多、粮食足，不是短期内能攻克的。沈文秀占据东阳，是各城的根本。现在多派兵去东阳，就没兵力攻历城；少派兵，又控制不了东阳；如果前进被沈文秀抵抗，后退被各城拦截，腹背受敌，一定无法保全。希望您再仔细考虑，别落入敌人圈套。” 慕容白曜才停止派兵。沈文秀果然没有投降。

北魏尉元上奏表说：“彭城是叛军的重要藩镇，没有重兵和存粮，就无法固守；如果物资储备充足，即使刘彧出动全部兵力，也不敢窥伺淮北之地。” 又说：“如果叛军进攻彭城，一定会从清水、泗水经过宿豫、下邳；进军青州，也会从下邳、沂水经过东安。这几个地方，都是叛军用兵的关键。现在如果先平定下邳，收复宿豫，镇守淮阳，戍守东安，那么青州、冀州的各据点不用进攻就能攻克；如果这四城不投降，即使拿下青、冀，百姓也会疑虑不安，仍抱有侥幸之心。臣认为，应当调回进攻青、冀的军队，先平定东南四城，断绝刘彧北进的念头，消除百姓南归的期望；夏季河水虽涨，但没有可通行的渡口，冬季道路虽通，却没有坚固的城池可守。这样一来，淮北自然就能平定，暂时劳累却能永绝后患。兵贵神速，时间长了就会生变，如果天降大雨，他们可能借水路运输粮食、增加兵力，图谋进攻，恐怕淮河附近的百姓会改变主意，青、冀二州也难以仓促攻克。”

五月壬戌日，南朝宋任命太子詹事袁粲为尚书右仆射。

沈攸之亲自送运