粮草到下邳，北魏人派清水、泗水一带的百姓欺骗沈攸之说：“薛安都想投降，请求派兵迎接。” 军副吴喜请求派一千人前往，沈攸之不同意。后来来的人越来越多，吴喜坚持请求，沈攸之于是召集来的人，对他们说：“你们如果有诚心，能和薛安都的子弟一同来，我就任命你们为本乡的县令或县长，随你们所愿；如果做不到，就别白白往返劳累。” 从此这些人一去不返。沈攸之派军主彭城人陈显达率领一千人协助戍守下邳，自己返回。

薛安都的儿子薛伯令逃亡到梁州、雍州之间，聚集几千党羽，攻陷郡县。秋季七月，雍州刺史巴陵王刘休若派南阳太守张敬儿等人进攻，斩杀薛伯令。

明帝又派中领军沈攸之等人进攻彭城。沈攸之认为清水、泗水正干涸，粮草运输跟不上，坚决认为不可出兵。使者往返七次，明帝发怒，强行派他出兵。八月壬寅日，任命沈攸之代理南兖州刺史，领兵北上；派代理徐州事务的萧道成率领一千人镇守淮阴。萧道成开始收养豪杰才俊，宾客逐渐增多。

北魏进入彭城时，垣崇祖率领部众逃到朐山，占据此地，派使者向南朝宋投降；萧道成任命他为朐山戍主。朐山靠海，孤立无援，人心不安，垣崇祖在水边停泊船只，打算遇到危急就逃入海。北魏东徐州刺史成固公驻守 c102 城（疑为 “团城” 或地名误写），垣崇祖的部将有罪，逃投降北魏。成固公派两万步兵骑兵袭击朐山，抵达距城二十里的地方；当时垣崇祖正出城送客人，城中人惊慌恐惧，都上船想逃走。垣崇祖返回后，对亲信说：“北魏军队没有预先谋划，只是听了叛将的话才来的，容易欺骗。现在只要能让一百多人回来，事情就能成功。但人心一旦恐慌，难以聚集，你们可立即到一里之外，大声呼喊着赶来，说：‘艾塘的义兵已经打败魏军，需要戍军赶快前往协助追击。’” 船上的人果然高兴，争相上岸。垣崇祖带领他们入城，据城防守；又派老弱士兵进入海岛，每人拿两把火炬，登上山头击鼓呐喊。北魏的侦察骑兵以为守军兵力强盛，于是撤退。明帝任命垣崇祖为北琅邪、兰陵二郡太守。

垣荣祖也从彭城逃到朐山，因奉命出使没能完成任务，害怕获罪不敢露面，前往淮阴投靠萧道成。垣荣祖年轻时学习骑马射箭，有人对他说：“军事危险，为什么不学文呢！” 垣荣祖说：“过去曹操父子上马持槊作战，下马赋诗吟咏，这样对天下，才算不辜负衣食。你们没有自保的本领，和猪狗有什么区别！” 刘善明的堂弟刘僧副率领两千部众，为躲避北魏居住在海岛，萧道成也召他来安抚。

北魏在天宫寺建造大佛像，高四十三尺，用铜十万斤，黄金六百斤。

北魏尉元派孔伯恭率领一万步兵骑兵抵抗沈攸之，又把沈攸之前次战败时冻掉手脚、只能跪地行走的士兵全部送还给他，以此打击他的士气。明帝不久就后悔派沈攸之出兵，又召他返回。沈攸之抵达焦墟，距下邳五十多里，陈显达领兵迎接他到睢清口，孔伯恭击败他们。沈攸之领兵撤退，孔伯恭追击，沈攸之大败，龙骧将军姜彦之等人战死。沈攸之受伤很重，进入陈显达的营垒固守；丁酉日夜里，部众溃散，沈攸之率领轻骑兵向南逃跑，丢弃的军用物资和兵器数以万计，返回淮阴驻扎。尉元写信劝降徐州刺史王玄载，王玄载弃下邳逃走，北魏任命陇西人辛绍先为下邳太守。辛绍先不崇尚苛刻审查，只注重把握大纲，仅教导百姓谋生和防御敌寇而已；因此下邳得以安定。

孔伯恭进攻宿豫，宿豫戍将鲁僧遵也弃城逃走。北魏将领孔大恒等人率领一千骑兵向南进攻淮阳，淮阳太守崔武仲烧毁城池逃走。

慕容白曜进军驻扎在瑕丘。崔道固还没投降时，绥边将军房法寿任王玄邈的司马，多次击败崔道固的军队，历城人都畏惧他。等到崔道固投降，双方都停战。崔道固担心房法寿煽动百姓，强迫他返回建康。恰逢房法寿的堂弟房崇吉从升城来，因母亲和妻子被北魏俘虏，与房法寿商议对策。房法寿本来就不想南归，怨恨崔道固逼迫自己。当时崔道固派兼治中房灵宾督管清河、广川二郡事务，戍守磐阳，房法寿于是与房崇吉谋划袭击磐阳，占据城池，向慕容白曜投降，以此赎回房崇吉的母亲和妻子。崔道固派兵进攻磐阳，慕容白曜从瑕丘派将军长孙观救援，崔道固的军队撤退。慕容白曜上奏表，请求任命冠军将军韩麒麟与房法寿同为冀州刺史，任命房法寿的堂弟房灵民、房思顺、房灵悦、房伯怜、房伯玉、房叔玉、房思安、房幼安等八人都为郡守。

慕容白曜从瑕丘领兵到历城进攻崔道固，派平东将军长孙陵等人到东阳进攻沈