过了几十天，三位单于反叛的消息果然传来。曹操任命他的儿子鄢陵侯曹彰代理骁骑将军，派他前去讨伐。曹彰年轻时擅长射箭骑马，膂力过人。曹操告诫曹彰说：“在家我们是父子，接受任务就是君臣了，一举一动都要按王法行事，你要引以为戒！”

刘备驻扎在阳平关，夏侯渊、张合、徐晃等人与他相持。刘备派他的将领陈式等人去截断马鸣阁道，被徐晃击败。张合驻扎在广石，刘备进攻未能攻克，紧急发文书调发益州的援兵。诸葛亮询问从事犍为人杨洪的意见，杨洪说：“汉中是益州的咽喉，是存亡的关键，如果没有汉中，也就没有蜀地了。这是家门之祸，发兵还有什么可犹豫的！”当时法正跟随刘备北上，诸葛亮于是上表推荐杨洪代理蜀郡太守；各项事务都处理妥当，便正式任命他为蜀郡太守。当初，犍为太守李严任命杨洪为功曹，李严还未离开犍为，杨洪已做了蜀郡太守；杨洪又推荐自己门下的书佐何祗有才干谋略，杨洪还在蜀郡太守任上，何祗已被任命为广汉太守。因此蜀地人士都佩服诸葛亮能够充分发挥当时人的才干。

秋季，七月，魏王曹操亲自率军进攻刘备；九月，抵达长安。

曹彰攻击代郡乌桓，亲自冲锋陷阵，铠甲上中了好几箭，斗志更加昂扬；乘胜向北追击，到达桑干河以北，大败乌桓军，斩杀和俘虏乌桓人以千计。当时鲜卑首领轲比能率领数万骑兵观望双方强弱，看到曹彰奋力作战，所向披靡，便请求归服，于是北方全部平定。

南阳的官吏和百姓苦于徭役繁重。冬季，十月，宛城守将侯音反叛。南阳太守东里衮和功曹应余逃出城得以脱身；侯音派骑兵追赶他们，乱箭齐发，应余用身体掩护东里衮，身中七箭而死，侯音的骑兵抓住东里衮返回。当时征南将军曹仁驻扎在樊城镇守荆州，魏王曹操命曹仁回军讨伐侯音。功曹宗子卿劝侯音说：“您顺应民心，举兵起事，远近无不望风响应；然而您扣押了郡将（东里衮），叛逆却没有益处，为什么不放了他！”侯音听从了。宗子卿乘夜翻越城墙跟随太守（东里衮）召集残余军民包围侯音，恰逢曹仁的军队赶到，便共同进攻侯音。

汉献帝建安二十四年（己亥，公元219年）

春季，正月，曹仁攻破宛城，屠杀居民，斩杀侯音，然后回军再次驻扎在樊城。

当初，夏侯渊作战虽然多次取胜，但魏王曹操经常告诫他说：“作为将领也应当有胆怯的时候，不能一味只凭勇气。将领应当以勇敢为根本，但要用智谋来行事；只知道逞匹夫之勇，不过是一个人的对手罢了。”等到夏侯渊与刘备相持超过一年，刘备从阳平关向南渡过沔水，沿着山势逐渐向前推进，在定军山扎营。夏侯渊率军争夺定军山。法正说：“可以出击了。”刘备派讨虏将军黄忠居高临下，擂鼓呐喊发动进攻，夏侯渊军队大败，黄忠斩杀夏侯渊和益州刺史赵颙。张合率军退回阳平关。此时曹军刚刚失去主帅，军中一片混乱，不知所措。督军杜袭和夏侯渊的司马、太原人郭淮收集溃散的士兵，向各军发布号令说：“张合将军是国家的名将，刘备也畏惧他。如今军情紧急，非张将军不能安定军心。”于是临时推举张合为军中主帅。张合出来主持军务，部署军队，整饬阵势，众将领都接受张合的指挥，军心这才安定下来。第二天，刘备打算渡过汉水进攻；众将领认为寡不敌众，想依水列阵抵抗刘备。郭淮说：“这是向敌人示弱而不能挫败敌人，不是好计策。不如远离汉水列阵，引诱敌人渡河，等他们渡到一半时再发动攻击，刘备就可以被击败了。”曹军列好阵势后，刘备产生疑虑，没有渡河。郭淮于是坚守阵地，表示没有退回的打算。郭淮将情况报告给魏王曹操，曹操认为他做得很好，派使者授予张合符节（假节），并再次任命郭淮为司马。

二月，壬子晦（三十日），发生日食。

三月，魏王曹操从长安出发，经斜谷进军，军队沿途占据险要之地，直逼汉中。刘备说：“曹公虽然亲自前来，也无能为力了，我一定能占有汉川了。”于是收拢军队据守险要，始终不与曹军交锋。曹操运送粮草到北山下，黄忠率军想去夺取，过了约定时间仍未返回。翊军将军赵云率领数十名骑兵出营查看，正遇上曹操大军出动，赵云突然与曹军相遇，便冲击敌阵，边战边退。曹军散开后又重新聚合，追到赵云营前，赵云进入营中，反而大开营门，偃旗息鼓。曹军怀疑赵云设有伏兵，便向后撤退；这时赵云下令擂鼓震天，只用强弩在后面射杀曹军。曹军惊慌失措，自相践踏，落入汉水中淹死的人很多。第二天清晨，刘备亲自来到赵云的营地，察看昨天的战场，说：“